투자의향서, LOI(Letter of Intent)란?

LOI(Letter of Intent)라는 단어 들어보셨나요? 비즈니스 용어 중 하나로 계약체결 이전에 참여의사를 표시하는 서류, 다시 말해 “투자의향서”라고 보시면 됩니다.

 

LOI는 파트너십, 합병(M&A) 또는 인수와 같은 기업 거래를 공식화하는 데 사용되는데, 쉽게 말해서 어떤 기업과 거래를 하고 싶을 때 매수인 측에서 매도인에게 제안하는 사항들이 적혀있는 서류로 우리 회사와의 거래 의사가 있는지 묻는 과정이라고 이해하시면 될 것 같습니다.

예를 들어 A라는 회사가 B라는 회사를 인수하려고 하는데 이때 어떤 조건으로 얼마만큼의 금액을 지불하겠다는 내용 등을 담고 있습니다.

▌LOI는가 어떠한 상황에서 사용되나요?

• 사업 매각
• 사업 인수
• 합병
• 파트너십
• 라이선스 계약
• 고용 계약

▌LOI에는 어떤 것이 담기나요

LOI에는 거래 당사자, 거래 유형, 거래 조건 및 거래 종료 날짜와 같은 거래의 세부 정보가 포함됩니다. 또한 보안 및 기타 관련 조건과 같은 거래에 대한 중요한 제한 사항이 포함될 수도 있습니다. 자신의 기술력 및 재무상태등도 제시하며 향후 사업계획 또한 같이 제출하게 됩니다.

LOI는 법적 구속력이 없는 문서이지만 두 당사자 간의 양해의 일치를 나타냅니다. 또한 파트너십 또는 인수 계약으로 이어질 수 있는 거래의 첫 번째 단계입니다.

 

▌일반적으로 LOI에는 다음과 같은 내용이 들어갑니다.

1. 회사소개 2. 사업내용 3. 시장현황 4. 재무계획 5. 팀구성 6. 대표자 이력 7. 기타 사항 8. 연락처 9. 이메일 10. 홈페이지 주소 11. 최근 뉴스기사 12. 사진 등입니다. 특히 대표자 이력 및 사진은 신뢰감을 줄 수 있으니 첨부하시는 걸 추천드립니다.

 

LOI의 장점

• 거래에 대한 이해관계를 명확히 합니다. LOI는 양 당사자가 거래에 대해 동의하는 조건을 명확히 하는 데 도움이 될 수 있습니다. 이는 나중에 오해나 분쟁을 방지하는 데 도움이 될 수 있습니다.
• 거래의 근거를 제공합니다. LOI는 잠재적 거래의 근거를 제공합니다. 이는 거래 조건과 목표에 대한 합의된 프레임워크를 제공하므로 향후 계약 협상을 시작하는 데 도움이 됩니다.
• 잠재적인 계약 위반에 대한 법적 보호를 제공합니다. LOI에는 종종 위반에 대한 벌칙과 같은 잠재적인 계약 위반에 대한 법적 보호 조항이 포함됩니다. 이는 거래의 한 당사자가 거래 조건을 준수하지 않는 경우 자신을 보호하는 데 도움이 될 수 있습니다.

 LOI의 단점

• 법적 구속력이 없습니다. LOI는 법적 구속력이 없으므로 당사자는 거래 조건을 준수할 의무가 없습니다. 이는 거래가 완료되지 않거나 당사자 간에 분쟁이 발생할 경우 문제가 될 수 있습니다.
• 변동할 수 있습니다. 사업 환경은 빠르게 변할 수 있으며 LOI에 명시된 조건은 변경될 수 있습니다. 이는 거래가 완료되지 않거나 당사자 간에 분쟁이 발생할 경우 문제가 될 수 있습니다.
• 오해의 소지가 있습니다. LOI는 명확하고 간결하게 작성되지 않으면 오해의 소지가 있을 수 있으며 이는 잠재적인 분쟁으로 이어질 수 있습니다

 

전반적으로 LOI는 잠재적 거래를 협상하기 위한 강력한 도구가 될 수 있습니다. 그러나 LOI를 체결하기 전에 장단점을 신중하게 고려하는 것이 중요합니다.

▌LOI 작성할 때 주의해야 하는 것은?

1. LOI에는 거래의 목적이 명확하게 명시되어 있어야 합니다.
2. LOI에는 당사자가 명확하게 명시되어 있어야 합니다.
3. LOI에는 거래 조건이 명확하게 명시되어 있어야 합니다.
4. LOI에는 통지 절차가 명확하게 명시되어 있어야 합니다.
5. LOI에는 당사자가 준수해야 하는 기타 조건이 명확하게 명시되어 있어야 합니다.

가장 중요한 건 역시나 ‘조건’입니다. 현재 우리나라 상법상으로는 주식매매계약체결 전까지는 언제든지 매매계약을 해제할 수 있도록 되어있기 때문에 만약 매각자가 일방적으로 계약을 파기한다면 매수자 입장에서는 큰 손해를 보게 됩니다. 따라서 계약서 상에 이러한 조항을 삽입함으로써 추후 발생할 수 있는 분쟁을 사전에 방지하도록 해야 합니다.

 

LOI 검토 절차

• 투자, 합병, 인수 등 목적을 명확히 해야 합니다.
• 해당 당사자에 대해 명확히 알아야 합니다. 
• 조건을 명확히 했는지, 빠진 것은 없는지를 검토해야 합니다 
• 통지 절차를 이해하고 준수해야 합니다. 

 

▌LOI 작성을 위한 몇 가지 팁

• LOI는 정확하고 완전해야 합니다.
• 모든 중요한 거래 조건을 포함해야 합니다.
• 명확하고 간결해야 합니다.
• 전문 용어를 사용하지 마십시오.
• 전문적 조언이 필요하면 꼭 변호사와 상담하여 작성하시기 바랍니다.

 

LOI는 공식 계약은 아니지만 당사자가 거래를 수행할 의사가 있음을 확인하는 중요한 문서입니다. 또한 거래의 조건을 문서화하는 데 도움이 되므로 나중에 분쟁이 발생하는 경우 도움이 될 수 있습니다. LOI를 작성하거나 검토하는 경우 위에서 언급한 사항을 염두에 두십시오.